| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 4 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-01-12 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | DM WDM SA | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Realizacja transakcji odwrotnego przejęcia spółki zależnej WDM Capital S.A. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd spółki Dom Maklerski WDM S.A. (dalej "Emitent", "Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 27/2014 z dnia 23 grudnia 2014 r. oraz raportu bieżącego nr 1/2015 z dnia 2 stycznia 2015 r. informuje, iż w dniu dzisiejszym, tj. 12 stycznia 2015 r. nastąpiła realizacja transakcji odwrotnego przejęcia ("reverse merger") spółki zależnej WDM Capital S.A. w wyniku której pośrednim większościowym akcjonariuszem dominującym spółki WDM Capital S.A. (pośrednio poprzez podmioty zależne) stał się Pan Piotr Sieradzan.
W dniu 12 stycznia 2015 r. spółka zależna Emitenta WDM Inwestycje Sp. z o.o. zawarła ze spółką zależną od Pana Piotra Sieradzana – SIG Limited z siedzibą w Sliema, Malta (spółka prawa maltańskiego) umowę sprzedaży 1.100.000 akcji serii A i B o wartości nominalnej 1,00 zł każda spółki Arkadia S.A. oraz umowę przedwstępną sprzedaży 100.423 akcji serii C o wartości nominalnej 1,00 zł każda spółki Arkadia S.A., na mocy której WDM Inwestycje Sp. z o.o. zobowiązała się sprzedać na rzecz SIG Limited, a SIG Limited zobowiązał się kupić 100.423 akcji serii C Arkadia S.A. na podstawie przyrzeczonej umowy sprzedaży, która zostanie zawarta w terminie 14 dni od dnia rejestracji przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego spółki Arkadia S.A. w drodze emisji akcji serii C. Zgodnie z warunkami zawartej umowy łączna cena sprzedaży za wszystkie 1.100.000 akcji serii A i B oraz 100.423 akcji serii C spółki Arkadia S.A. wynosi ok. 21,88 mln zł.
Wartość zbywanych przez WDM Inwestycje Sp. z o.o. aktywów przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, przez co aktywa te spełniają kryterium aktywów o znacznej wartości. Zawarta umowa nie zawiera kar umownych. Pozostałe warunki przedmiotowej umowy są typowe dla zawieranych na rynku w tego rodzaju transakcjach.
Łączna wartość ewidencyjna zbytych 1.100.000 akcji serii A i B spółki Arkadia S.A. oraz objętych przedwstępną umową sprzedaży 100.423 akcji serii C Arkadia S.A. w księgach rachunkowych podmiotu zależnego Emitenta WDM Inwestycje Sp. z o.o. wynosiła ok. 22,89 mln zł.
Będące przedmiotem umowy zbycia przez WDM Inwestycje Sp. z o.o. 1.100.000 akcji serii A i B Arkadia S.A. stanowią na dzień przekazania niniejszego raportu 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach tego przedsiębiorstwa. W dniu 2 stycznia 2015 r. Arkadia S.A. wyemitowała 100.423 akcji serii C, które zostały objęte w całości przez WDM Inwestycje Sp. z o.o. i które na dzień przekazania niniejszego raportu nie zostały zarejestrowane w KRS. Po rejestracji emisji akcji serii C Arkadia S.A. w KRS, zbywane 1.100.000 akcji serii A i B oraz będące przedmiotem przedwstępnej umowy sprzedaży 100.423 akcji serii C będą stanowić 100% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Arkadia S.A. W związku z zawarciem powyżej wskazanej umowy Emitent po zrealizowaniu ww. transakcji sprzedaży 1.100.000 akcji serii A i B oraz po zrealizowaniu przyrzeczonej umowy sprzedaży 100.423 akcji serii C spółki Arkadia S.A. nie będzie posiadał żadnych akcji tej spółki.
Arkadia S.A. jest podmiotem dominującym wobec WDM Capital S.A. i posiada 8.567.000 (słownie: osiem milionów pięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela spółki WDM Capital S.A. o wartości nominalnej 1,00 zł każda, stanowiących 65,9% udziału w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu spółki WDM Capital S.A. Przed zawarciem umowy sprzedaży pakietu kontrolnego akcji Arkadia S.A. przez WDM Inwestycje Sp. z o.o. na rzecz SIG Limited wszystkie inne posiadane przez ten podmiot aktywa oraz zobowiązania zostały przeniesione do spółki zależnej Emitenta WDM Inwestycje Sp. z o.o.
W związku z tym, w wyniku realizacji transakcji sprzedaży przez WDM Inwestycje Sp. z o.o. w dniu 12 stycznia 2015 r. kontrolnego pakietu akcji Arkadia S.A., Pan Piotr Sieradzan pośrednio poprzez swoją spółkę zależną SIG Limited oraz spółkę Arkadia S.A. stał się podmiotem dominującym wobec WDM Capital S.A.
W związku z powyższym Emitent utracił kontrolę zarówno nad Arkadia S.A. jak i nad spółką WDM Capital S.A. w związku z czym obydwie te spółki nie wchodzą już w skład Grupy Kapitałowej Emitenta.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta nie występują powiązania pomiędzy Emitentem lub WDM Inwestycje Sp. z o.o. lub członkami organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz WDM Inwestycje Sp. z o.o. a SIG Limited oraz podmiotem dominującym wobec SIG Limited – Panem Piotrem Sieradzanem.
Równocześnie w dniu 12 stycznia 2015 r. WDM Inwestycje Sp. z o.o. zawarła ze spółką SIG Limited, za zgodą WDM Capital S.A. umowę przejęcia długu w łącznej wysokości 20,59 mln zł na który składała się część wierzytelności WDM Capital S.A. wobec WDM Inwestycje Sp. z o.o. z tytułu sprzedaży wszystkich aktywów finansowych posiadanych przez WDM Capital S.A. na rzecz WDM Inwestycje Sp. z o.o. o których to transakcjach Emitent informował w raporcie bieżącym nr 29/2014 z dnia 23 grudnia 2014 r. Na mocy ww. umowy przejęcia długu SIG Limited przejął opisany powyżej dług wobec WDM Capital S.A. w łącznej wysokości 20,59 mln zł wraz ze wszystkimi związanymi z nim prawami i obciążeniami, a WDM Inwestycje Sp. z o.o. została zwolniona ze spłaty przedmiotowego długu względem WDM Capital S.A. Zawarta umowa przejęcia długu określa, że WDM Inwestycje Sp. z o.o. zapłaci na rzecz SIG Limited kwotę w wysokości ok. 20,59 mln zł za przejęcie długu.
Ponadto w dniu 12 stycznia 2015 r. WDM Inwestycje Sp. z o.o. zawarła ze spółką SIG Limited, za zgodą Arkadia S.A. umowę przejęcia długu w wysokości 1,29 mln zł, który wynikał z przejętego wcześniej przez WDM Inwestycje Sp. z o.o. długu WDM Capital S.A. wobec Arkadia S.A. Na mocy przedmiotowej umowy przejęcia długu SIG Limited przejął dług w wysokości 1,29 mln zł wraz ze wszystkimi związanymi z nim prawami i obciążeniami, a WDM Inwestycje Sp. z o.o. została zwolniona ze spłaty przedmiotowego długu względem Arkadia S.A. Zawarta umowa przejęcia długu określa, że WDM Inwestycje Sp. z o.o. zapłaci na rzecz SIG Limited kwotę w wysokości ok. 1,29 mln zł za przejęcie długu.
Zapłata przez SIG Limited łącznej ceny sprzedaży za wszystkie 1.100.000 akcji serii A i B oraz 100.423 akcji serii C spółki Arkadia S.A. w wysokości ok. 21,88 mln zł nastąpiła w formie wzajemnego potrącenia wierzytelności WDM Inwestycje Sp. z o.o. wobec SIG Limited z tytułu zawartej umowy sprzedaży akcji Arkadia S.A. oraz wierzytelności SIG Limited wobec WDM Inwestycje Sp. z o.o z tytułu zapłaty za powyżej wskazane przejęcia długu od WDM Inwestycje Sp. z o.o.
Podstawa Prawna:
§ 5 ust. 1 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późniejszymi zmianami)
| | |
