| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 9 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-06-19 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | DM WDM SA | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie umowy zbycia akcji spółki Grupa Emmerson S.A. oraz umów zbycia akcji spółki Astoria Capital S.A. przez spółki zależne | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd spółki Dom Maklerski WDM S.A. (dalej "Emitent", "Spółka") informuje, iż w dniu 18 czerwca 2015 r. jego spółka zależna ASTORIA Capital S.A. z siedzibą we Wrocławiu zawarła z zależną od Emitenta spółką WDM Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu umowę cywilnoprawną, przedmiotem której była sprzedaż 9.825.721 akcji zwykłych na okaziciela spółki Grupa Emmerson S.A. z siedzibą w Warszawie za łączną kwotę ok. 9,33 mln zł.
Zgodnie z warunkami zawartych umów zapłata za zbywane akcje nastąpi w terminie do 7 dni od zawarcia umowy, a przejście własności zbywanych akcji spółki Grupa Emerson S.A. nastąpi z chwilą przekazania odcinka zbiorowego obejmującego sprzedane akcje. Zawarta umowa nie zawiera kar umownych. Pozostałe warunki umowy są typowe dla zawieranych na rynku w tego rodzaju transakcjach.
Źródłem finansowania nabycia akcji spółki Grupa Emmerson S.A. przez WDM Inwestycje Sp. z o.o. będą środki własne tej spółki.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta występują następujące powiązania pomiędzy Emitentem i członkami organów Spółki, a podmiotem nabywającym akcje spółki Grupa Emmerson S.A.:
- Emitent jest jedynym wspólnikiem spółki WDM Inwestycje Sp. z o.o. i posiada w niej 548.100 udziałów o łącznej wysokości 27.405.000 zł,
- Pan Adrian Dzielnicki pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta jest jednocześnie Prezesem Zarządu w spółce WDM Inwestycje Sp. z o.o.,
- Pan Wojciech Gudaszewski pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta jest jednocześnie Członkiem Zarządu w spółce WDM Inwestycje Sp. z o.o.
Grupa Emmerson S.A. to jedna z największych polskich firm w branży nieruchomości, oferująca kompleksowe usługi na tym rynku.
Emitent na dzień przekazania raportu posiadał pośrednio, poprzez: (i) spółkę zależną WDM Inwestycje Sp. z o.o. 26.010.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki uprawniających do oddania 26.010.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, które stanowiły ok. 26,01% udziału w kapitale zakładowym oraz ok. 25,40% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu, (ii) spółkę zależną WDM Autoryzowany Doradca Sp. z o.o. 1.300.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki uprawniających do oddania 1.300.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, które stanowiły ok. 1,30% udziału w kapitale zakładowym oraz ok. 1,26% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu, (iii) spółkę zależną ASTORIA Capital S.A. 18.782.490 akcji zwykłych na okaziciela Spółki uprawniających do oddania 18.782.490 głosów na Walnym Zgromadzeniu, które stanowiły ok. 18,78% udziału w kapitale zakładowym oraz ok. 18,34% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu.
Emitent, po przejściu własności pakietu akcji spółki Grupa Emmerson S.A. w związku z zawarciem przedmiotowej umowy zbycia tych akcji, będzie posiadał pośrednio, poprzez (i) spółkę zależną WDM Inwestycje Sp. z o.o. 35.835.721 akcji zwykłych na okaziciela Spółki uprawniających do oddania 35.835.721 głosów na Walnym Zgromadzeniu, które stanowiły ok. 35,84% udziału w kapitale zakładowym oraz ok. 35% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu, (ii) spółkę zależną WDM Autoryzowany Doradca Sp. z o.o. 1.300.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki uprawniających do oddania 1.300.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, które stanowiły ok. 1,30% udziału w kapitale zakładowym oraz ok. 1,26% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu, (iii) spółkę zależną ASTORIA Capital S.A. 8.956.769 akcji zwykłych na okaziciela Spółki uprawniających do oddania 8.956.769 głosów na Walnym Zgromadzeniu, które stanowiły ok. 8,96% udziału w kapitale zakładowym oraz ok. 8,74% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu.
Jednocześnie Zarząd spółki Dom Maklerski WDM S.A. (dalej "Emitent", "Spółka") informuje, iż w dniu 18 czerwca 2015 r. jego spółka zależna WDM Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu zawarła ze spółką prawa amerykańskiego WDM Capital USA, LLC umowy cywilnoprawne, przedmiotem których była sprzedaż:
- 99.997 akcji imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu spółki Astoria Capital S.A.
serii A1 uprawniających do oddania 199.994 głosów na Walnym Zgromadzeniu o wartości nominalnej 1,00 zł każda za łączną kwotę ok. 244 tys. zł,
- 929.590 akcji zwykłych na okaziciela spółki Astoria Capital S.A., mających postać zdematerializowaną o wartości nominalnej 1,00 zł każda za łączną kwotę ok. 2,27 mln zł,
- 1.822.308 akcji zwykłych na okaziciela spółki Astoria Capital S.A., mających postać zdematerializowaną o wartości nominalnej 1,00 zł każda za łączną kwotę ok. 4,45 mln zł.
Zgodnie z warunkami zawartych umów zapłata za zbywane akcje nastąpi w terminie do 7 dni od zawarcia powyższych umów, a przejście własności zbywanych akcji spółki Astoria Capital S.A. nastąpi z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych WDM Capital USA, LLC (w przypadku akcji zwykłych na okaziciela) oraz z chwilą przekazania odcinków zbiorowych obejmujących sprzedane akcje (w przypadku akcji na okaziciela). Zawarte umowy nie zawierają kar umownych. Pozostałe warunki przedmiotowych umów są typowe dla zawieranych na rynku w tego rodzaju transakcjach.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta występują następujące powiązania pomiędzy Emitentem i członkami organów Spółki, a podmiotem nabywającym akcje spółki Astoria Capital S.A.:
- Pan Adrian Dzielnicki pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta jest jednocześnie członkiem zarządu i właścicielem 50% udziałów w spółce WDM Capital USA, LLC.,
- Pan Wojciech Gudaszewski pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta jest jednocześnie członkiem zarządu i właścicielem 50% udziałów w spółce WDM Capital USA, LLC.
Astoria Capital S.A. jest spółką inwestycyjną realizującą inwestycje w perspektywiczne spółki z różnych branż, ze szczególnym uwzględnieniem spółek z branży biotechnologicznej, nieruchomości, TMT (technologie, media, telekomunikacja) i usług (m.in. finansowych).
Emitent na dzień przekazania raportu posiada pośrednio przez spółkę zależną WDM Inwestycje Sp. z o.o.: (i) 99.997 akcji imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu spółki Astoria Capital S.A. serii A1 uprawniających do oddania 199.994 głosów na Walnym Zgromadzeniu o wartości nominalnej 1,00 zł każda, (ii) 929.590 akcji zwykłych na okaziciela spółki Astoria Capital S.A. o wartości nominalnej 1,00 zł każda, (iii) 1.822.308 akcji zwykłych na okaziciela spółki Astoria Capital S.A. o wartości nominalnej 1,00 zł każda, uprawniających łącznie do oddania 2.951.892 głosów na Walnym Zgromadzeniu, które łącznie stanowią ok. 72,62% udziału w kapitale zakładowym i ok. 73,30% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu spółki Astoria Capital S.A.
Emitent, po przejściu własności pakietu akcji spółki Astoria Capital S.A. w związku z zawarciem powyżej wskazanych umów zbycia tych akcji, nie będzie posiadał bezpośrednio oraz pośrednio akcji spółki Astoria Capital S.A.
Podstawa Prawna: § 5 ust. 1 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późniejszymi zmianami)
| | |
