| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 76 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-07-11 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | KCI | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie znaczącej przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości; ustanowienie hipoteki na aktywach o znacznej wartości.
| | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd KCI S.A. informuje, że w dniu 10 lipca 2015r. pomiędzy KCI S.A. jako Sprzedającym, a Newberg Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Prim spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Krakowie, jako Kupującym została zawarta przedwstępna warunkowa umowa sprzedaży :
a) prawa użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości położonej w Krakowie, dzielnica Podgórze, obręb 14, utworzonej z działki nr 37/21 o powierzchni 0,0784ha, objętej kw nr KR1P/00190348/4 wraz z prawem własności budynków i urządzeń stanowiących odrębny przedmiot własności oraz,
b) prawa użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości położonej w Krakowie, dzielnica Podgórze, obręb 14, utworzonej z działki nr 262/6 o powierzchni 0,0549ha, objętej kw nr KR1P/00210026/8 wraz z prawem własności budynków i urządzeń stanowiących odrębny przedmiot własności,
za cenę w łącznej kwocie 3.000.000,-zł netto powiększonej o podatek VAT w stawce 23%, tj. w łącznej kwocie 3.690.000,-zł. która zostanie zapłacona w dniu zawarcia niniejszej umowy, przy czym kwota 1.107.000,-zł stanowić będzie zadatek w rozumieniu art. 394 kodeksu cywilnego, zaś kwota 2.583.000,-zł stanowić będzie zaliczkę na poczet ceny sprzedaży.
Na mocy umowy Strony postanowiły, że zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży uzależnione jest od uprzedniego spełnienia się warunku, polegającego na:
a) uzyskaniu w terminie do dnia 28 lipca 2015 roku przez Sprzedającego uchwały Walnego Zgromadzenia KCI S.A., z której wynikać będzie zgoda na zbycie przedmiotów niniejszej umowy, za w/w cenę sprzedaży, bądź
b) zarejestrowaniu w terminie do dnia 28 lipca przez Krajowy Rejestr Sądowy zmiany statutu Spółki KCI Spółka Akcyjna oraz przedłożeniu informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców uwzględniającemu zmianę tekstu jednolitego statutu strony sprzedającej, z którego wynikać będzie, że do dokonania czynności objętej niniejszą umową nie jest wymagana żadna zgoda reprezentowanej Spółki.
Strony postanowiły, że umowa przyrzeczona zostanie zawarta po spełnieniu się warunku opisanego powyżej, w terminie do dnia 30 sierpnia 2015 roku.
Strony ustaliły, że w przypadku niespełnienia się w/w warunku Kupującemu przysługuje prawo odstąpienia od niniejszej umowy przedwstępnej w terminie do dnia 30 września 2015 roku i wówczas przepisy dotyczące zadatku będą miały zastosowanie, to jest wpłacona przez stronę zobowiązującą się kupić na rzecz strony zobowiązującej się sprzedać kwota zadatku będzie podlegała zwrotowi w podwójnej wysokości, natomiast kwota zaliczki będzie podlegała zwrotowi w wysokości nominalnej.
W/w umowa jest umową znaczącą tj. przekraczającą 10% kapitałów własnych Emitenta.
Umowa nie zawiera kar umownych, o wartości co najmniej 10% wartości umowy lub których wysokość może przekroczyć równowartość kwoty 200.000 euro.
Jednocześnie w tym samym dniu KCI S.A. ustanowiła na przedmiotowych prawach objętych księgami wieczystymi kw nr KR1P/00190348/4 i KR1P/00210026/8 na rzecz Spółki pod firmą Newberg Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Prim spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Krakowie hipotekę łączną do sumy 5.000.000,-zł, celem zabezpieczenia zwrotu kwoty zadatku w podwójnej wysokości w przypadku niedojścia do skutku umowy przyrzeczonej sprzedaży z przyczyn leżących po stronie zobowiązującej się sprzedać, bądź kwoty zadatku w wysokości nominalnej w przypadku niedojścia do umowy przyrzeczonej sprzedaży z przyczyn niezależnych od żadnej ze stron, bądź zależnych od obu stron, oraz zwrotu kwoty zaliczki.
W/w hipoteka została ustanowiona na aktywach o znacznej wartości tj. przekraczających 10% kapitałów własnych Emitenta.
Wartość księgowa nieruchomości w księgach KCI S.A. to łącznie 7.047.000,00 zł (w tym 5.004.652,00 zł cena nabycia a 2.042.348,00 wycena do wartości godziwej).
Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi emitenta, a podmiotem na rzecz którego ustanowiono hipotekę nie istnieją powiązania.
| | |
