| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 89 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-08-10 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | KCI | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia KCI S.A. z KCI DEVELOPMENT spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
Zarząd KCI S.A informuje, że w dniu 10 sierpnia 2015r. Spółka podjęła decyzję o zamiarze połączenia KCI S.A. z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wrocławska 53, 30-011 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa–Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000112631 (Spółka Przejmująca) oraz KCI DEVELOPMENT spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wrocławska 53, 30-011 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa–Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000260126 (Spółka Przejmowana).
Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Spółkę Przejmującą spółki KCI Development sp. z o.o. w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.
Z uwagi na fakt, że KCI zawarło umowę przedwstępną kupna 2.500 udziałów KCI Development sp. z o.o. stanowiących 100% kapitału zakładowego KCI Development sp. z o.o., z chwilą zawarcia umowy przyrzeczonej
KCI stanie się jedynym wspólnikiem KCI Development. Uwzględniając zatem powyższe, łączące się Spółki ustanowiły warunek prawny przeprowadzenia (finalizacji) procesu połączenia Spółek: do połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną dojdzie pod warunkiem uprzedniego nabycia przez KCI 100% udziałów w KCI Development. Warunek ten winien być spełniony przed dniem wpisu połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną do rejestru przedsiębiorców KRS. Wobec faktu, iż połączenie Spółek nastąpi w sytuacji, gdy Spółka Przejmująca będzie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h., a Spółce Przejmującej jako wspólnikowi Spółki Przejmowanej nie będą wydawane akcje Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 514 k.s.h. W związku z powyższym, połączenie zostanie przeprowadzone w uproszczonym trybie, o którym mowa w art. 516 § 6 k.s.h., tj. z wyłączeniem przepisów art. 501-503, 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i 513 oraz art. 494 § 4 i 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h.
Podstawowym przedmiotem działalności KCI S.A. jest m. in.: realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków; kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek; wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi; pośrednictwo w obrocie nieruchomościami; zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie; działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych; działalność holdingów finansowych.
Podstawowym przedmiotem działalności KCI DEVELOPMENT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest m.in.: przygotowanie terenu pod budowę, wznoszenie kompletnych budynków i budowli lub ich części, inżynieria lądowa i wodna, wykonywanie instalacji budowlanych, wykonywanie robót budowlanych i wykończeniowych, obsługa nieruchomości na własny rachunek oraz świadczona na zlecenie. Celem połączenia spółek KCI S.A. oraz KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest bardziej efektywne wykorzystanie potencjału połączonych spółek oraz uzyskanie efektów ekonomiczno-finansowych synergii bezpośredniej i pośredniej, a w tym między innymi: doprowadzenie do powstania podmiotu gospodarczego zapewniającego konsolidację składników majątku, zbudowanie pionu nieruchomościowego w Spółce Przejmującej, obniżenie kosztów działalności, lepsza alokacja środków pieniężnych oraz bardziej racjonalne przepływy finansowe. | | |
