| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | Raport bieżący nr | 18 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-03-21 | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | KCI | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia KCI S.A. oraz "GREMI INWESTYCJE" S.A. / Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd KCI S.A. _dalej: "Spółka Przejmująca"_ z siedzibą w Krakowie na podstawie przepisu art. 504 w związku z art. 4021 § 1 Kodeksu spółek handlowych _"k.s.h."_:
I. po raz pierwszy zawiadamia Akcjonariuszy o zamiarze połączenia Spółki Przejmującej ze spółką "GREMI INWESTYCJE" spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wrocławska 53, 30-011 Kraków _poprzednio: "GREMI MEDIA" spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Prosta 51, 00-838 Warszawa_, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000038155, NIP: 9541107984, REGON: 273038318 _dalej: "Spółka Przejmowana"_ w trybie określonym w przepisie art. 492 § 1 pkt 1_ k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Zarząd Spółki Przejmującej informuje, że plan połączenia KCI S.A. _jako Spółki Przejmującej_ ze spółką "GREMI MEDIA" S.A. _obecna firma: "GREMI INWESTYCJE" S.A._ _jako Spółki Przejmowanej_, uzgodniony i podpisany w dniu 30 października 2015 r. _dalej: "Plan Połączenia"_, został na podstawie przepisu art. 500 § 21 k.s.h. opublikowany w dniu 30 października 2015 r. na stronie internetowej Spółki Przejmującej http://www.kci.pl/ raportem bieżącym nr 116/2015 oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej http://www.gremimedia.eu/ raportem bieżącym nr 42/2015 i pozostaje nieprzerwanie dostępny bezpłatnie do publicznej wiadomości co najmniej do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia.
Plan Połączenia przewidywał dwa warianty realizacji planowanego połączenia, przy czym
w związku z nabyciem od Akcjonariusza Spółki Przejmowanej posiadającego szczególne uprawnienia w rozumieniu przepisu art. 511 § 1 k.s.h. 10.000 akcji imiennych Spółki Przejmowanej uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 5:1 przez Spółkę Przejmującą, połączenie będzie realizowane w wariancie pierwszym, o czym Spółka Przejmująca informowała raportem bieżącym nr 125/2015 z dnia 16 grudnia 2015.
Zarząd informuje, że akcjonariusze łączących się Spółek mają prawo przeglądać dokumenty,
o których mowa w przepisie art. 505 § 1 k.s.h., tj.:
a_ Plan Połączenia wraz z załącznikami, o których mowa w przepisie art. 499 § 2 k.s.h.;
b_ sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności Spółki i "GREMI MEDIA" S.A. za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłych rewidentów;
c_ sprawozdania Zarządów Spółki oraz "GREMI MEDIA" S.A. sporządzone dla celów połączenia, o których mowa w przepisie art. 501 k.s.h.;
d_ opinię biegłego rewidenta z badania Planu Połączenia.
Dokumenty powyższe będą dostępne w lokalu Spółki Przejmującej _w Krakowie, przy ulicy Wrocławskiej 53_ począwszy od dnia następnego od ogłoszenia niniejszego raportu do dnia powzięcia uchwały o połączeniu, w dni robocze z wyłączeniem sobót w godzinach od 9.00 do 15.00.
II. wobec powyższego, Zarząd KCI S.A. działając na podstawie przepisów art. 399 § 1 i art. 402_1_ Kodeksu spółek handlowych oraz zapisu art. 24.2. Statutu Spółki zwołuje na dzień 25 kwietnia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się o godz. 10:00 w siedzibie Spółki, 30-011 Kraków, ul. Wrocławska 53. W załączeniu Zarząd przekazuje ogłoszenie o zwołaniu NWZ, projekty uchwał, formularze do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika oraz informację o liczbie akcji i głosów.
| | |
