| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 40 | / | 2010 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2010-11-04 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | DSS S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy sprzedaży akcji KSS S.A. przez spółkę zależną "Surowce Skalne Zachód" Sp. z o.o. i Ministra Skarbu Państwa | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Dolnośląskie Surowce Skalne S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Rondo ONZ 1 ("Emitent"), informuje, że w dniu 3 listopada 2010 r. spółka zależna od Emitenta "Surowce Skalne Zachód" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Kupujący") zawarła ze Skarbem Państwa ("Sprzedawca") reprezentowanym przez Ministra Skarbu Państwa, umowę sprzedaży akcji spółki Kopalnie Surowców Skalnych S.A. z siedzibą w Złotoryi, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000095008 ("Spółka"), dotyczącą nabycia 663.000 akcji ("Akcje") Spółki, stanowiących 85% jej kapitału zakładowego. ("Umowa")
Uzgodnione istotne postanowienia Umowy:
1. Umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym otrzymania przez Kupującego od Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ostatecznej decyzji wyrażającej zgodę na dokonanie koncentracji w związku z nabyciem Akcji. Po otrzymaniu decyzji Kupujący dokona zapłaty ceny zakupu Akcji. Następnie Sprzedawca przeniesie na Kupującego własność Akcji.
2. Cena zakupu wszystkich Akcji stanowiących 85% kapitału zakładowego Spółki zostanie podana przez Emitenta po otrzymaniu przez Kupującego odcinka zbiorowego Akcji;
3. Cena za jedną nabywaną Akcję zostanie podana przez Emitenta po otrzymaniu przez Kupującego odcinka zbiorowego Akcji;
4. Kupujący zobowiązał się w okresie od dnia przeniesienia własności Akcji do dnia 31 grudnia 2012 r., do zachowania kontroli nad Spółką;
5. Kupujący zobowiązał się, że w okresie od dnia przeniesienia własności Akcji do dnia 31 grudnia 2012 r., Spółka nie zaniecha prowadzenia podstawowej działalności polegającej na wydobyciu i przerobie kruszywa łamanego;
6. Kupujący zobowiązał się, że Spółka w okresie 36 miesięcy od dnia przeniesienia własności Akcji utrzyma stan zatrudnienia pracowników.
Warunki na jakich zawarta została Umowa nie odbiegają od standardowych warunków na jakich zawierane są tego typu umowy.
Umowa została uznana za znaczącą ponieważ wartość jej przedmiotu przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.
Pomiędzy Emitentem i Kupującym istnieją powiązania osobowe oraz kapitałowe. Prezes Zarządu Emitenta Pan Jan Łuczak jest równocześnie Prezesem Zarządu Kupującego. Wiceprezes Zarządu Emitenta Pan Marcin Jeżewski jest równocześnie Wiceprezesem Zarządu Kupującego. Członek Zarządu Emitenta Pani Małgorzata Then jest równocześnie Członkiem Zarządu Kupującego. Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Kupującego. Pomiędzy Sprzedawcą i Kupującym nie istnieją powiązania osobowe i kapitałowe. Pomiędzy Sprzedawcą i Emitentem nie istnieją powiązania osobowe i kapitałowe.
W związku § 2 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 roku w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszać słuszny interes Emitenta, oraz sposobu postępowania Emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych, opóźnia przekazanie do publicznej wiadomości informacji dotyczących szczegółowych warunków finansowych umowy.
Podstawa prawna:
§ 5 ust. 1 pkt 3. RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
| |
|
