| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 38 | / | 2010 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2010-10-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | DSS S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy sprzedaży akcji KKSM S.A. przez spółkę zależną "Surowce Skalne Wschód" Sp. z o.o. i Ministra Skarbu Państwa | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Dolnośląskie Surowce Skalne S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Rondo ONZ 1 ("Emitent"), informuje, że w dniu 27 października 2010 r. spółka zależna od Emitenta "Surowce Skalne Wschód" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Kupujący") zawarła ze Skarbem Państwa ("Sprzedawca") reprezentowanym przez Ministra Skarbu Państwa, umowę sprzedaży akcji spółki Kieleckie Kopalnie Surowców Mineralnych S.A. z siedzibą w Kielcach, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000171630 ("Spółka"), dotyczącą nabycia 447.100 akcji ("Akcje") Spółki, stanowiących 85% jej kapitału zakładowego.
Uzgodnione istotne postanowienia Umowy:
1. Umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym otrzymania przez Kupującego od Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ostatecznej decyzji wyrażającej zgodę na dokonanie koncentracji w związku z nabyciem Akcji. Po otrzymaniu decyzji Kupujący dokona zapłaty ceny zakupu Akcji. Następnie Sprzedawca przeniesie na Kupującego własność Akcji.
2. Cena zakupu wszystkich Akcji stanowiących 85% kapitału zakładowego Spółki zostanie podana przez Emitenta po otrzymaniu przez Kupującego odcinka zbiorowego Akcji;
3. Cena za jedną nabywaną Akcję zostanie podana przez Emitenta po otrzymaniu przez Kupującego odcinka zbiorowego Akcji;
4. Kupujący zobowiązał się w okresie 24 miesięcy od dnia przeniesienia własności Akcji do zachowania kontroli nad Spółką oraz nieograniczania prowadzenia przez Spółkę podstawowej działalności polegającej na wydobywaniu kamieni dla potrzeb budownictwa;
5. Kupujący zobowiązał się, że Spółka w okresie 60 miesięcy od dnia przeniesienia własności Akcji utrzyma stan zatrudnienia pracowników.
Warunki na jakich zawarta została Umowa nie odbiegają od standardowych warunków na jakich zawierane są tego typu umowy.
Umowa została uznana za znaczącą ponieważ wartość jej przedmiotu przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.
Pomiędzy Emitentem i Kupującym istnieją powiązania osobowe oraz kapitałowe. Prezes Zarządu Emitenta Pan Jan Łuczak jest równocześnie Prezesem Zarządu Kupującego. Wiceprezes Zarządu Emitenta Pan Marcin Jeżewski jest równocześnie Wiceprezesem Zarządu Kupującego. Członek Zarządu Emitenta Pani Małgorzata Then jest równocześnie Członkiem Zarządu Kupującego. Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Kupującego. Pomiędzy Sprzedawcą i Kupującym nie istnieją powiązania osobowe i kapitałowe. Pomiędzy Sprzedawcą i Emitentem nie istnieją powiązania osobowe i kapitałowe.
Podstawa prawna:
§ 5 ust. 1 pkt 3. RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
| |
|
