| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 146 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-12-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PONAR | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołane na 08.01.2007 r. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd PONAR-WADOWICE S.A. uwzględniając porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na 08 stycznia 2007 r. przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy:
Poza rozpatrezniem spraw formalnych, o których mowa w punktach 1-5 porządku obrad planowane jest podjęcie następujących uchwał:
UCHWAŁA NR .......... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki PONAR-WADOWICE S.A. 08.01.2007 r.
w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
Działając na podstawie art. 393 pkt. 5, art. 448 § 2 pkt. 1 i § 4, art. 449 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 11 Statutu Spółki, uwzględniając postanowienia Ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach uchwala się co następuje:
§ 1.
Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję przez Spółkę od ………………… do …………… obligacji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej i cenie emisyjnej ………………….. złotych każda, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii E o wartości nominalnej 3,47 (trzy 47/100) złotych każda. Określa się minimalną liczbę obligacji, których subskrybowanie jest wymagane do dojścia emisji do skutku (próg emisji) na poziomie ………………….. obligacji.
§ 2.
Obligatariusze obligacji zamiennych na akcje serii A uprawnieni są według swojego wyboru do:
a) zamiany obligacji na akcje Spółki serii E, albo
b) wykupu obligacji za ich wartość nominalną.
Obligatariusze obligacji serii A uprawnieni są ponadto do otrzymywania odsetek liczonych od wartości nominalnej obligacji w wysokości ………% w skali roku.
§ 3.
Obligacje zamienne serii A nie będą posiadać formy dokumentu (obligacje zdematerializowane) i będą obligacjami niezabezpieczonymi.
§ 4.
W przypadku zamiany obligacji zamiennych serii A na akcje Spółka wyda obligatariuszom akcje na okaziciela Spółki serii E.
§ 5.
Wykup obligacji nastąpi w terminie ……………. lat od daty objęcia obligacji przez obligatariusza, przy czym w każdym czasie obligatariusz może zażądać wykupu obligacji poprzez zamianę ich na akcje Spółki serii E, z tym zastrzeżeniem, że zamiana obligacji na akcje następować będzie nie częściej niż jeden raz w roku kalendarzowym w terminie wskazanym przez Zarząd w warunkach emisji obligacji.
§ 6.
Na każdy 1,00 (jeden) złoty wartości nominalnej obligacji zamiennych serii A przypada ………………. złoty wartości nominalnej akcji serii E co oznacza, że na każdą obligację zamienną serii A o wartości nominalnej ……………….. złotych przypadnie ……………. akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 3,47 złotych (trzy złote czterdzieści siedem groszy) każda.
§ 7.
Maksymalna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze zamiany obligacji zamiennych serii A na akcje na okaziciela serii E wynosić będzie 1.735.000,00 (jeden milion siedemset trzydzieści pięć tysięcy) złotych.
§ 8.
Obligacje zamienne serii A winny zostać zaoferowane w terminie nie późniejszym niż ………. miesięcy od daty podjęcia niniejszej uchwały.
§ 9.
Upoważnia się Zarząd Spółki do wyboru sposobu przeprowadzenia emisji obligacji zamiennych serii A oraz określenia terminów zapisów i przydziału obligacji z uwzględnieniem przepisów Ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (t.j. Dz.U. nr 120 z 2001 r.poz.1300 z póżn. zm.).
§ 10.
Upoważnia się Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki do określenia pozostałych warunków emisji obligacji serii A nie określonych w niniejszej uchwale, w tym w szczególności :
a) terminów wypłaty odsetek od obligacji,
b) terminów, w których dokonywana będzie wymiana obligacji na akcje w granicach określonych niniejszą uchwałą,
§ 11.
Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.735.000,00 (jeden milion siedemset trzydzieści pięć tysięcy) złotych.
§ 12.
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 3,47 złotych (trzy złote czterdzieści siedem groszy) każda, w liczbie nie większej niż 500.000 (pięćset tysięcy) akcji. Akcje serii E będą miały charakter akcji zdematerializowanych.
§ 13.
Celem warunkowego podwyższenie kapitału zakładowego jest umożliwienie obligatariuszom obligacji zamiennych serii A realizacji prawa do zamiany obligacji na akcje. Wszystkie akcje serii E objęte zostaną w zamian za obligacje zamienne serii A.
§ 14.
Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii E upływa w dniu ………… roku. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii E są obligatariusze obligacji zamiennych serii A.
§ 15.
Na każdy 1,00 (jeden) złoty wartości nominalnej obligacji zamiennych serii A przypada …………….. złoty wartości nominalnej akcji serii E - co oznacza, że cena emisyjna akcji serii E wynosi ……………. złotych, a na każdą obligację zamienną serii A o wartości nominalnej ……………….... złotych przypadnie ………………… akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 3,47 złotych (trzy złote czterdzieści siedem groszy) każda.
§ 16.
Akcje serii E objęte w danym roku kalendarzowym przed dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy lub przed dniem dywidendy, jeżeli dzień ten zostanie wyznaczony na inny dzień niż dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, o którym mowa powyżej, mają prawo do dywidendy wypłacanej za okres rozpoczynający się od dnia pierwszego stycznia roku poprzedzającego rok, w którym w akcje zostaną objęte.
§ 17.
Akcje serii E objęte w danym roku kalendarzowym po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za poprzedni rok obrotowy lub po dniu dywidendy, jeżeli dzień ten zostanie wyznaczony na inny dzień niż dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, o którym mowa powyżej, mają prawo do dywidendy wypłacanej za okres rozpoczynający się od dnia pierwszego stycznia roku obrotowego Spółki, w którym zostaną objęte.
§ 18.
Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru akcji serii E, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E w całości.
§ 19.
W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii E.
§ 20.
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
UCHWAŁA NR .......... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki PONAR-WADOWICE S.A. 08.01.2007 r.
w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z uprawnieniem Zarządu do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub części dotychczasowych akcjonariuszy
W celu umożliwienia przeprowadzenia w Spółce menadżerskiego programu motywacyjnego, w ramach którego wydawane byłyby akcje Spółki, osobom i na warunkach określonych w opracowanym przez Zarząd Spółki i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą "Regulaminie programu menadżerskiego", Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki upoważniającej Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na podstawie art. 444 i n. Kodeksu spółek handlowych oraz przyznającej Zarządowi Spółki kompetencję do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
UCHWAŁA NR .......... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki PONAR-WADOWICE S.A. 08.01.2007 r.
w sprawie zmiany Statutu
Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28.3 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:
§ 1.
Dotychczasowy art. 9.1. Statutu Spółki w brzmieniu:
"9.1. Kapitał zakładowy wynosi 3006755 zł (trzy miliony sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na 866500 (osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji o wartości nominalnej 3,47 złotych każda, w tym:
a) 399750 (trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji serii A o numerach od A0000001 do A0399750,
b) 399750 (trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji serii B o numerach od B0000001 do B0399750,
c) 67000 (sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji serii C o numerach od C0000001 do C0067000."
otrzymuje brzmienie:
"9.1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 3.006.761,94 zł (trzy miliony sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt jeden złotych dziewięćdziesiąt cztery grosze) i nie więcej niż 24.517.285,00 zł (dwadzieścia cztery miliony pięćset siedemnaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć złotych) i jest podzielony na nie mniej niż 866.502 (osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset dwa) i nie więcej niż 7.065.500 (siedem milionów sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćset) akcji o wartości nominalnej 3,47 złotych każda, w tym:
a) 399.750 (trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji serii A o numerach od A0000001 do A0399750,
b) 399.750 (trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji serii B o numerach od B0000001 do B0399750,
c) 67.000 (sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji serii C o numerach od C0000001 do C0067000,
d) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 5.199.000 (pięć milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji serii D o numerach od D0000001 do D5199000,
e) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) akcji serii E o numerach od E0000001 do E0500000,
f) nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) akcji, emitowanych w ramach kapitału docelowego."
Po art. 9.5. Statutu Spółki dodaje się art. 9.6., 9.7., 9.8. i 9.9. w brzmieniu:
"9.6. Zarząd Spółki jest upoważniony, w terminie do 31.12.2009 r., do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1.735.000,00 zł (jeden milion siedemset trzydzieści pięć tysięcy złotych) w drodze emisji 500.000 (pięćset tysięcy) nowych akcji, o wartości nominalnej 3,47 zł, na zasadach określonych w art. 444 - 447 Kodeksu spółek handlowych.
9.7. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej wymagają zgody Rady Nadzorczej.
9.8. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części w zakresie każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
9.9. Zarząd może wydawać akcje wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne."
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym.
| |
|
