| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 118 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-11-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PONAR | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołane na 30.11.2006 r. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd PONAR-WADOWICE S.A. uwzględniając porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na 30 listopada 2006 r. przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy:
Poza rozpatrzeniem spraw formalnych, o których mowa w punktach 1-5 porządku obrad planowane jest podjęcie następujących uchwał:
UCHWAŁA NR .......... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki PONAR-WADOWICE S.A. 30.11.2006 r.
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D z prawem poboru dotychczasowych akcjonariuszy w drodze oferty publicznej, warunków emisji, zmiany Statutu Spółki, upoważnienia dla Zarządu do podjęcia wszelkich działań i czynności niezbędnych do wprowadzenia papierów wartościowych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., wyrażenia zgody na dematerializację papierów wartościowych, wyrażenia zgody i upoważnienia Zarządu do zawarcia umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych
Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 2 pkt. 2, art. 432 § 1 i § 2, art. 433, art. 436 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 9.2. Statutu Spółki, uwzględniając postanowienia Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi uchwala się co następuje:
§ 1.
Podwyższa się, w drodze oferty publicznej, kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 3,47 zł (trzy złote czterdzieści siedem groszy) i nie większą niż 18.040.530,00 zł (osiemnaście milionów czterdzieści tysięcy pięćset trzydzieści złotych) poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 5.199.000 (pięć milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 3,47 zł (trzy złote czterdzieści siedem groszy) każda.
§ 2.
Cena emisyjna akcji serii D wynosi ............. złotych za akcję.
§ 3.
Akcje serii D pokryte zostaną w całości wkładami pieniężnymi.
§ 4.
Akcje serii D uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2006 rozpoczynający się 1 stycznia 2006 roku a kończący się 31 grudnia 2006 roku.
§ 5.
Akcje serii D zostaną zaoferowane wyłącznie dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, którym służy prawo poboru. Jedna akcja serii A, B lub C uprawnia do objęcia sześciu akcji serii D.
§ 6.
Dzień, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień prawa poboru), ustala się na dzień 15 stycznia 2007 roku.
§ 7.
Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii D, w tym:
a) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji na akcje serii D,
b) terminów w jakich wykonywane będzie prawo poboru akcji serii D,
c) szczegółowych zasad płatności za akcje serii D,
d) szczegółowych zasad przydziału akcji oraz przydziału akcji nieobjętych w trybie art. 436 § 1 - 3 Ksh zgodnie z art. 436 § 4 Ksh,
e) złożenia notarialnego oświadczenia w trybie art. 310 § 4 Ksh w związku z art. 431 § 7 Ksh o wysokości objętego w wyniku publicznej subskrypcji kapitału zakładowego,
f) podjęcia innych, niezbędnych, postanowień dotyczących emisji akcji serii D w przypadku ich nieuwzględnienia w niniejszej uchwale.
§ 8.
Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na dokonanie dematerializacji akcji serii D, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183, poz. 1538) oraz upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii D, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii D w depozycie papierów wartościowych.
§ 9.
Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do dopuszczenia akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym (rynku giełdowym - Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.).
§ 10.
Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na dokonanie dematerializacji praw poboru akcji serii D, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183, poz. 1538) oraz upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji praw poboru akcji serii D, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA umowy o rejestrację praw poboru akcji serii D w depozycie papierów wartościowych.
§ 11.
Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do dopuszczenia praw poboru akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym (rynku giełdowym - Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.).
§ 12.
Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na dokonanie dematerializacji praw do akcji serii D, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183, poz. 1538) oraz upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji praw do akcji serii D, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację praw do akcji serii D w depozycie papierów wartościowych.
§ 13.
Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do dopuszczenia praw do akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym (rynku giełdowym - Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.).
§ 14.
Dotychczasowy art. 9.1. Statutu Spółki w brzmieniu:
"9.1. Kapitał zakładowy wynosi 3006755 zł (trzy miliony sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na 866500 (osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji o wartości nominalnej 3,47 złotych każda, w tym:
a) 399750 (trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji serii A o numerach od A0000001 do A0399750,
b) 399750 (trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji serii B o numerach od B0000001 do B0399750,
c) 67000 (sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji serii C o numerach od C0000001 do C0067000."
otrzymuje brzmienie:
"9.1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 3.006.758,47 zł (trzy miliony sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt osiem złotych czterdzieści siedem groszy) i nie więcej niż 21.047.285,00 zł (dwadzieścia jeden milionów czterdzieści siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć złotych) i jest podzielony na nie mniej niż 866.501 (osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset jeden) i nie więcej niż 6.065.500 (sześć milion sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćset) akcji o wartości nominalnej 3,47 złotych każda, w tym:
a) 399.750 (trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji serii A o numerach od A0000001 do A0399750,
b) 399.750 (trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji serii B o numerach od B0000001 do B0399750,
c) 67.000 (sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji serii C o numerach od C0000001 do C0067000,
d) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 5.199.000 (pięć milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji serii D o numerach od D0000001 do D5199000."
§ 15.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym, że zmiana Statutu dokonana niniejszą uchwałą następuje z chwilą jej zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym.
UCHWAŁA NR .......... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki PONAR-WADOWICE S.A. 30.11.2006 r.
w sprawie zmiany Statutu
Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28.3 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:
§ 1.
Dotychczasowy art. 13.4. Statutu Spółki w brzmieniu:
"13.4. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie."
otrzymuje brzmienie:
"13.4. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu, mogą zostać również odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie."
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym.
UCHWAŁA NR .......... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki PONAR-WADOWICE S.A. 30.11.2006 r.
w sprawie zmiany Statutu
Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28.3 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:
§ 1.
Dotychczasowy art. 18.1. Statutu Spółki w brzmieniu:
"18.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego Wiceprzewodniczącego."
otrzymuje brzmienie:
"18.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz przynajmniej jednego Wiceprzewodniczącego."
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym.
UCHWAŁA NR .......... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki PONAR-WADOWICE S.A. 30.11.2006 r.
w sprawie zmiany Statutu
Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28.3 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:
§ 1.
Dotychczasowy art. 22.3. Statutu Spółki w brzmieniu:
"22.3. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie jego weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów,
2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
3) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1-3,
5) badanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,
6) powoływanie, zawieszanie w czynnościach i odwoływanie członków Zarządu,
7) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu lub gdy członkowie Zarządu z innych powodów nie mogą sprawować swoich funkcji."
otrzymuje brzmienie:
"22.3. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
3) składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1) i 2),
4) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego,
5) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,
6) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
7) opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych,
8) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,
9) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki,
10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
11) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,
12) powoływanie, zawieszanie w czynnościach i odwoływanie członków Zarządu,
13) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu lub gdy członkowie Zarządu z innych powodów nie mogą sprawować swoich funkcji."
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym.
UCHWAŁA NR .......... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki PONAR-WADOWICE S.A. 30.11.2006 r.
w sprawie zmiany Statutu
Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28.3 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:
§ 1.
Po art. 22.3. Statutu Spółki dodaje się art. 22.4. w brzmieniu:
"22.4.Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:
1) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, o wartości przekraczającej równowartość 50000 EUR w złotych,
2) nabycie lub zbycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość 50000 EUR w złotych, od jednego kontrahenta, w okresie jednego roku bilansowego,
3) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielenie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej 30000 EUR,
4) wystawianie weksli,
5) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy, której przedmiotem jest darowizna lub zwolnienie z długu oraz innej umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej Spółki określonym w Statucie Spółki, o wartości przekraczającej równowartości w złotych kwoty 5000 EUR. Wartość umowy w złotych oblicza się według kursu złotego do EUR ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu zawarcia umowy."
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym.
UCHWAŁA NR .......... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki PONAR-WADOWICE S.A. 30.11.2006 r.
w sprawie zmiany Statutu
Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28.3 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:
§ 1.
Dotychczasowy art. 28.2. Statutu Spółki w brzmieniu:
"28.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) postanowienie o podziale zysku albo o pokryciu straty,
3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
4) zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób,
5) nabycie lub zbycie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
6) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości,
7) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
8) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 k.s.h."
otrzymuje brzmienie:
"28.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) postanowienie o podziale zysku albo o pokryciu straty,
3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
4) zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób,
5) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
6) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 k.s.h."
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym.
UCHWAŁA NR .......... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki PONAR-WADOWICE S.A. 30.11.2006 r.
w sprawie zmiany Statutu
Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28.3 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:
§ 1.
Dotychczasowy art. 36 Statutu Spółki w brzmieniu:
"Transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15 % wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu, wymaga zgody Rady Nadzorczej, o ile przepisy Statutu lub Kodeksu Spółek Handlowych nie wskazują Zgromadzenia Akcjonariuszy jako właściwego do wyrażenia zgody."
skreśla się w całości.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym.
UCHWAŁA NR ........ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki PONAR - WADOWICE S.A. z dnia 30.11.2006 r.
w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:
§ 1.
Upoważnia się Radę Nadzorczą PONAR-WADOWICE S.A. do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki z ustaleniem aktualnej numeracji.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.
| |
|
