| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 102 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-10-26 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PONAR | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd PONAR-WADOWICE S.A. działając na podstawie art. 399 § 1 K.s.h. oraz art. 24.2. Statutu Spółki zwołuje na dzień 30.11.2006 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("Zgromadzenie"), które odbędzie się o godz. 1130 w siedzibie Spółki, w Wadowicach przy ul. Wojska Polskiego 29
Porządek obrad:
1/ Otwarcie obrad Zgromadzenia
2/ Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia
3/ Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał
4/ Wybór Komisji Skrutacyjnej
5/ Przyjęcie porządku obrad
6/ Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D z prawem poboru dotychczasowych akcjonariuszy w drodze oferty publicznej, warunków emisji, zmiany Statutu Spółki, upoważnienia dla Zarządu do podjęcia wszelkich działań i czynności niezbędnych do wprowadzenia papierów wartościowych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., wyrażenia zgody na dematerializację papierów wartościowych, wyrażenia zgody i upoważnienia Zarządu do zawarcia umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych
7/ Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki
8/ Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki
9/ Wolne wnioski
10/ Zamknięcie Zgromadzenia
W związku z uchwałą przewidzianą w pkt. 6 porządku obrad proponowany dzień prawa poboru ustala się na 15.01.2007 r.
Proponowane zmiany Statutu Spółki:
Dotychczasowy art. 9.1. Statutu Spółki w brzmieniu:
"9.1. Kapitał zakładowy wynosi 3006755 zł (trzy miliony sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na 866500 (osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji o wartości nominalnej 3,47 złotych każda, w tym:
a) 399750 (trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji serii A o numerach od A0000001 do A0399750,
b) 399750 (trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji serii B o numerach od B0000001 do B0399750,
c) 67000 (sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji serii C o numerach od C0000001 do C0067000."
otrzymuje brzmienie:
"9.1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 3.006.758,47 zł (trzy miliony sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt osiem złotych czterdzieści siedem groszy) i nie więcej niż 21.047.285,00 zł (dwadzieścia jeden milionów czterdzieści siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć złotych) i jest podzielony na nie mniej niż 866.501 (osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset jeden) i nie więcej niż 6.065.500 (sześć milion sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćset) akcji o wartości nominalnej 3,47 złotych każda, w tym:
a) 399.750 (trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji serii A o numerach od A0000001 do A0399750,
b) 399.750 (trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji serii B o numerach od B0000001 do B0399750,
c) 67.000 (sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji serii C o numerach od C0000001 do C0067000,
d) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 5.199.000 (pięć milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji serii D o numerach od D0000001 do D5199000."
Dotychczasowy art. 13.4. Statutu Spółki w brzmieniu:
"13.4. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie."
otrzymuje brzmienie:
"13.4. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu, mogą zostać również odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie."
Dotychczasowy art. 18.1. Statutu Spółki w brzmieniu:
"18.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego Wiceprzewodniczącego."
otrzymuje brzmienie:
"18.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz przynajmniej jednego Wiceprzewodniczącego."
Dotychczasowy art. 22.3. Statutu Spółki w brzmieniu:
"22.3. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie jego weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów,
2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
3) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1-3,
5) badanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,
6) powoływanie, zawieszanie w czynnościach i odwoływanie członków Zarządu,
7) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu lub gdy członkowie Zarządu z innych powodów nie mogą sprawować swoich funkcji."
otrzymuje brzmienie:
"22.3. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
3) składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1) i 2),
4) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego,
5) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,
6) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
7) opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych,
8) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,
9) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki,
10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
11) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,
12) powoływanie, zawieszanie w czynnościach i odwoływanie członków Zarządu,
13) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu lub gdy członkowie Zarządu z innych powodów nie mogą sprawować swoich funkcji."
Po art. 22.3. Statutu Spółki dodaje się art. 22.4. w brzmieniu:
"22.4.Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:
1) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, o wartości przekraczającej równowartość 50000 EUR w złotych,
2) nabycie lub zbycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość 50000 EUR w złotych, od jednego kontrahenta, w okresie jednego roku bilansowego,
3) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielenie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej 30000 EUR,
4) wystawianie weksli,
5) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy, której przedmiotem jest darowizna lub zwolnienie z długu oraz innej umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej Spółki określonym w Statucie Spółki, o wartości przekraczającej równowartości w złotych kwoty 5000 EUR. Wartość umowy w złotych oblicza się według kursu złotego do EUR ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu zawarcia umowy."
Dotychczasowy art. 28.2. Statutu Spółki w brzmieniu:
"28.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) postanowienie o podziale zysku albo o pokryciu straty,
3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
4) zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób,
5) nabycie lub zbycie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
6) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości,
7) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
8) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 k.s.h."
otrzymuje brzmienie:
"28.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) postanowienie o podziale zysku albo o pokryciu straty,
3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
4) zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób,
5) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
6) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 k.s.h."
Dotychczasowy art. 36 Statutu Spółki w brzmieniu:
"Transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15 % wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu, wymaga zgody Rady Nadzorczej, o ile przepisy Statutu lub Kodeksu Spółek Handlowych nie wskazują Zgromadzenia Akcjonariuszy jako właściwego do wyrażenia zgody."
skreśla się w całości.
Zarząd Spółki informuje, że warunkiem uczestnictwa w Zgromadzeniu jest złożenie, na zasadach określonych w art. 9 ust. 3 ustawy z dn. 29.07.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, świadectw depozytowych w siedzibie Spółki, w Wadowicach przy ul. Wojska Polskiego 29, w godz. 8.00 - 16.00, przynajmniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 22.11.2006 r. do godz. 16.00 i nieodebrania ich przed jego zakończeniem.
Zgodnie z art. 407 § 1 KSH przez trzy dni powszednie przed terminem Zgromadzenia, w siedzibie Spółki wyłożona będzie lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu.
Akcjonariusze mogą brać udział w Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do udziału w Zgromadzeniu powinno być wystawione na piśmie, opatrzone znakami opłaty skarbowej na kwotę 15 złotych, zgodnie z pkt 1 część V załącznika "Szczegółowy wykaz przedmiotów opłaty skarbowej, stawki oraz zwolnienia" do ustawy z dnia 09.09.2000 r. o opłacie skarbowej.
Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny odpis z rejestru wymieniający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoba niewymieniona w takim rejestrze winna legitymować się stosownym pełnomocnictwem.
Współwłaściciele akcji zobowiązani są wskazać na piśmie wspólnego przedstawiciela do udziału w Zgromadzeniu.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad w dniu odbycia Zgromadzenia, od godziny 10.30 do 11.30.
| |
|
